Kallelse till årsstämma i JLT Mobile Computers AB (publ)
Växjö, Sverige, 5:e april 2023 * * * Aktieägarna i JLT Mobile Computers AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 16.00 på PM & Vänner Hotell, Västergatan 10 i Växjö.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 25 april 2023, dels anmält sin avsikt att delta senast fredagen den 28 april 2023.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara genomförd tisdagen den 25 april 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Sådan registrering som gjorts senast den andra bankdagen efter den 25 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken
I bolaget finns totalt 28 712 000 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Anmälan om deltagande
Anmälan kan göras skriftligen under adress JLT Mobile Computers AB (publ), Isbjörnsvägen 3, 352 45 Växjö (märk kuvertet ”årsstämma”), via e-post till george.oguz@jltmobile.com eller per telefon 0470-53 03 00 (vardagar 9.00–16.00). Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.jltmobile.com, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning för stämman
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse och revisor
12. Förslag till beslut om valberedning
13. Styrelsens förslag till beslut om fastighetsförvärv
14. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
15. Stämmans avslutande
Utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att årets disponibla resultat disponeras så att 0,20 kronor per aktie, totalt 5 742 400 kronor, utbetalas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 8 maj 2023. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 11 maj 2023. Sista dag för handel med aktien inklusive rätt till utdelning är den 4 maj 2023.
Styrelse och revisor m.m. (punkterna 2, 9-11)
Bolagets valberedning, som består av Emil Hjalmarsson (AB Grenspecialisten), ordförande, Jan Olofsson (eget innehav) och Wilhelm Gruvberg (Alcur Fonder), föreslår:
- att till ordförande vid stämman väljs Ola Blomberg,
- att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter,
- att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
- att styrelsearvodet bestäms till totalt 550 000 kronor, varav 190 000 kronor till styrelsens ordförande samt 90 000 kronor vardera till övriga ledamöter,
- att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
- att styrelseledamöterna Ola Blomberg, Jan Sjöwall, Jessica Svenmar, Per Ädelroth och Karl Hill omväljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
- att Ola Blomberg omväljs som styrelsens ordförande, samt
- att KPMG AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid Emil Andersson avses vara huvudansvarig revisor.
Jan Olofsson har avböjt omval till styrelsen.
Valberedning (punkt 12)
Aktieägare som representerar cirka 48 procent av samtliga röster i bolaget föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, varvid en ledamot ska utses av var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren. Valberedningen ska ha möjlighet att adjungera bolagets styrelseordförande.
Valberedningen ska, inför årsstämman 2024, konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i september månad 2023 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt. Bolagets styrelseordförande kallar till ett konstituerande möte för valberedningen när ägarstatistik finns tillgängligt. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot, dock behöver endast tre aktieägare i turordning tillfrågas.
Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen ska även återfinnas på bolagets webbplats, där det även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2024 för beslut:
- förslag till ordförande på stämman;
- förslag till styrelse;
- förslag till styrelseordförande;
- förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete;
- förslag till revisor;
- förslag till arvode till bolagets revisor; samt
- förslag till instruktion för valberedning inför årsstämman 2025.
Fastighetsförvärv (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att JLT ska förvärva samtliga aktier i Fjällrenen Fastighets AB, org. nr 556495-4799. Samtliga aktier i Fjällrenen Fastighets AB ägs av Jan Olofsson, styrelseledamot och huvudägare i JLT. Det föreslagna förvärvet ska därmed underställas bolagsstämman för beslut i enlighet med tillämpliga regler avseende närståendetransaktioner.
Fjällrenen Fastighets AB är ett fastighetsbolag som äger fastigheten Fjällrenen 6 i Växjö. På fastigheten finns en byggnad med en yta om cirka 725 kvm, fördelad på kontorsplatser, personalutrymmen, konferensrum samt produktionsyta. JLT bedriver del av sin verksamhet i byggnaden, i enlighet med ett hyresavtal som löper till 2026. En oberoende värdering av fastigheten indikerar ett värde i intervallet 7 200 000 kronor och 8 800 000 kronor.
Med stöd av värderingsutlåtandet har JLT och Jan Olofsson överenskommit att Fjällrenen ska förvärvas till en köpeskilling motsvarande justerat eget kapital där fastigheten värderas till 7 200 000 kronor, reducerat med latent skatteskuld relativt fastighetens skattemässiga restvärde. Vederlaget kommer att bestå av kontanta medel.
Den föreslagna Transaktionens syfte är att möjliggöra för JLT att självständigt utveckla fastigheten utifrån verksamhetens specifika behov. Transaktionen planeras att genomföras under det andra kvartalet 2023.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna, varvid aktier som innehas av Jan Olofsson inte ska beaktas.
Emissionsbemyndigande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av högst 4 306 800 aktier, vilket motsvarar 15 procent av antalet aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Styrelsen ska därvid ha rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på grundval av aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle.
Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ändamålsenligt sätt anskaffa kapital för finansieringen av dess verksamhet och för genomförande av företagsförvärv. Verkställande direktören bemyndigas att göra de formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.
Dokumentation m.m.
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag, inklusive styrelsens fullständiga redogörelse avseende punkt 13 på dagordningen, hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.jltmobile.com, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Bolagets organisationsnummer är 556239-4071 och bolaget har sitt säte i Växjö.
Växjö i april 2023
Styrelsen för JLT Mobile Computers AB (publ)
| Förfrågningar JLT Mobile Computers Group | |
| Per Holmberg, VD | George Oguz, CFO |
| Tel.: +46 70 361 3934 | Tel.: +46 73 410 7971 |
| per.holmberg@jltmobile.com www.jltmobile.com | george.oguz@jltmobile.com www.jltmobile.com |
| Presskontakt | Certified Adviser |
| PRismaPR | Eminova Fondkommission AB |
| Monika Cunnington | Tel.: +46 08 684 211 10 |
| Tel.: +44 20 8133 6148 | adviser@eminova.se |
| monika@prismapr.com www.prismapr.com | www.eminova.se |
Om JLT Mobile Computers
Tillförlitlig prestanda, mindre krångel. JLT Mobile Computers är en ledande leverantör av stryktåliga mobila datorer och lösningar för de tuffaste miljöerna. Över 25 års erfarenhet har gjort det möjligt för oss att sätta standarden vad gäller användningen av ruggad IT-utrustning. Detta genom en kombination av oöverträffad produktkvalitet, enastående service och support samt förstklassiga lösningar som säkerställer problemfri drift för kunder inom lager/logistik, transport, tillverkning, gruvor, hamnar och jordbruk. JLT agerar globalt med kontor i Sverige och USA och med ett internationellt nätverk av återförsäljare på lokala marknader. Företaget grundades 1994 och är sedan 2002 noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen JLT med Eminova Fondkommission AB som Certified Adviser. För mer information, besök www.jltmobile.com.
Bilagor
